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LEXICON – Obbligazioni: le novità della Legge Capitali per le S.p.A.

La Legge Capitali (Legge 21/2024) ha introdotto novità per agevolare l’emissione e la circolazione di obbligazioni da parte delle S.p.A. non quotate sui mercati regolamentati e la loro sottoscrizione da parte di investitori professionali.

Le novità modificano l’art. 2412 c.c.:

  • nel calcolo del limite di emissione delle obbligazioni rileva non solo il capitale indicato dall’ultimo bilancio approvato, ma anche quello risultante da eventuali aumenti di capitale successivi e così dalla somma derivante dall’ultima delle iscrizioni effettuate ai sensi dell’art. 2444, c. 1, c.c., con ciò si evita un bilancio straordinario che tenga conto di eventuali sottoscrizioni di capitale post approvazione del bilancio;
  • la S.p.A. potrà emettere obbligazioni oltre il limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili se destinate esclusivamente a investitori professionali ai sensi delle leggi speciali (non più necessariamente soggetti a vigilanza prudenziale), anche in sede di rivendita, purché ciò risulti tra le condizioni di emissione. La qualifica di questi soggetti fa venir meno l’obbligo per gli investitori professionali di prestare la garanzia di solvibilità dell’emittente in caso di successiva rivendita delle obbligazioni a investitori non professionali.

L’intervento normativo amplia così la platea di possibili sottoscrittori di obbligazioni emesse in eccedenza al limite quantitativo stabilito dall’art. 2412, c. 1, c.c..

Arianna Bellani