201901.18
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Roma, 18 gennaio 2019 A seguito della consultazione pubblica tenuta tra il settembre e l’ottobre del 2018, la BCE ha pubblicato una seconda edizione rivista della “Guida alla valutazione delle domande di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria- Domande di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria in generale” il 9 gennaio del 2019. La Guida rappresenta un aggiornamento rispetto a quella già pubblicata nel marzo 2018, e la consolida aggiungendovi la Parte 2, la quale “verte sui requisiti patrimoniali e sul programma di attività, inclusi i piani industriali”.

La Guida non ha carattere vincolante per le autorità di vigilanza, ma contiene prassi elaborate in seno al Meccanismo di vigilanza unico al fine di aiutarle a valutare i processi di autorizzazione nel modo più efficace ed efficiente possibile, promuovendo la “consapevolezza dei processi di valutazione per la costituzione di un ente creditizio nell’area dell’euro”.

Nel ponderare le valutazioni, la Guida guarda a vari criteri: a) livelli di capitale degli enti richiedenti; b) programmi di attività; c) strutture organizzative; e) idoneità dei dirigenti e dei maggiori azionisti. Sebbene la Guida del 9 gennaio 2019 non si rivolga agli enti creditizi fintech nelle loro peculiarità strutturali e operative, a differenza dell’apposita Guida pubblicata nel marzo 2018, essa si applica comunque alle domande d’autorizzazione presentate da questi ultimi ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013 sui requisiti patrimoniali, o anche Capital Requirements Regulation (CRR), che li include.

Al punto 5.1., relativo ai requisiti patrimoniali così come aggiunto dalla Parte 2, la Guida spiega come “l’autorità di vigilanza esamina l’ammontare, la qualità, l’origine e la composizione del capitale dell’ente creditizio richiedente” sulla base della natura dell’ente e dei prevedibili sviluppi futuri dell’attività. Dopo aver fatto una distinzione tra “capitale iniziale richiesto” (il minimo assoluto detenibile ai sensi del diritto nazionale ed europeo) e il “requisito di fondi propri” (l’ammontare di capitale che un ente deve detenere ai fini di assorbire potenziali perdite), la Guida offre una disanima sia della qualità del capitale, che deve rimanere chiaramente separato e nella piena disponibilità dell’ente, che sulla quantità del capitale atteso in fase di autorizzazione, che deve mantenersi sufficiente ad assorbire le perdite per un periodo di tempo pari, in genere, a tre anni. Il livello di capitale atteso va calcolato basandosi sul “piano industriale” dell’ente, guardando sia ai fondi propri disponibili per i primi tre anni e che alle proiezioni più avverse delle perdite eventualmente riscontrabili per tale periodo. Al fine di garantire una copertura efficace, la BCE “si attende che la differenza tra l’importo da versare interamente al momento dell’autorizzazione e il capitale atteso in fase di autorizzazione sia coperta da risorse patrimoniali disponibili al momento del rilascio dell’autorizzazione”. Vengono previste disposizioni particolari relative a gruppi bancari e alle c.d. “banche ponte”.

Relativamente al programma d’attività, (punto 5.2.), la Guida indica alle autorità di vigilanza i principali argomenti d’interesse, seppure in modo non esaustivo, e stabilisce che il piano industriale è strutturato per un medio termine che va in genere dai tre ai cinque anni. I punti salienti che le autorità di vigilanza saranno invitate a valutare ai sensi della Guida sono: a) le attività che il soggetto intende intraprendere e la sua strategia comprensiva, riferendosi a clientela di riferimento, canali di distribuzione e costi previsti; b) il contesto economico di riferimento e la sostenibilità della sua attività imprenditoriale basata su “determinanti reddituali” e capacità di attrarre investimenti; c) proiezioni finanziarie coprenti un periodo di almeno un triennio; d) solidità dell’organizzazione a livello sia operativo che dirigenziale; d) meccanismi di governance; e) efficacia del sistema dei controlli interni e della funzione di gestione dei rischi, rispetto a dimensioni dell’organico e complessità dell’ente; e) solidità dell’infrastruttura informatica e piani e processi per la gestione del rischio informatico e l’assicurazione della continuità operativa; f) eventuali accordi d’esternalizzazione, che dovranno essere esaminati con particolare cautela dati i rischi intrinsecamente correlati all’affido di funzioni a terzi.

 

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