Novità in materia di responsabilità sussidiaria dei soci di società russe
La responsabilità sussidiaria dei soggetti controllanti per i debiti delle proprie società controllate è oggi uno dei fronti più dinamici del diritto societario e concorsuale russo. La recente rassegna approvata dal Presidium della Corte Suprema della Federazione Russa nel novembre 2025 segna un ulteriore irrigidimento dell’approccio giurisprudenziale, con un chiaro spostamento dell’ago della bilancia a favore dei creditori.
1. Il nuovo perimetro delle società “inattive”
La rassegna della Corte Suprema riguarda i casi di responsabilità sussidiaria dei soggetti controllanti per le obbligazioni di società c.d. “inattive” (in russo “nedejstvyjushee juridicheskoe litso”).
Il concetto di “inattività” viene inteso in senso ampio, ricomprendendo in esso non solo le società formalmente cancellate dal registro delle persone giuridiche russe (EGRYUL) per mancato deposito di bilanci o assenza di operazioni, ma anche quelle che hanno di fatto cessato l’attività, prima o comunque a prescindere dalla cancellazione.
2. Presupposti della responsabilità sussidiaria
La Corte Suprema chiarisce che i soggetti controllanti possono essere chiamati a rispondere in via sussidiaria quando, a causa della loro condotta, è divenuto impossibile soddisfare i creditori della società inattiva.
Il nesso causale è quindi costituito dal comportamento del controllante che ha reso impossibile la soddisfazione dei creditori: ad esempio, attraverso un illegittimo depauperamento del patrimonio sociale.
Nel caso in cui il controllante non fornisca informazioni e documenti sufficienti a supportare le ragioni dell’impossibilità di soddisfare delle richieste dei creditori, si presume che tale impossibilità sia dovuta alle azioni del controllante.
Un profilo di rilievo è la retroattività funzionale delle norme in parola: la responsabilità sussidiaria, infatti, può essere dichiarata anche se il debito verso il creditore è sorto prima dell’entrata in vigore del punto 3.1 dell’art. 3 della legge sulle società a responsabilità limitate (OOO), che prevede espressamente tale responsabilità. La Corte valorizza la natura sostanziale del controllo e dell’abuso, più che il dato cronologico della novella legislativa.
3. Tempistica e legittimazione del creditore
La rassegna chiarisce che il creditore mantiene un ampio margine di azione tra cui, in particolare:
- la mancata presentazione di opposizioni alla cancellazione della società debitrice dall’EGRYUL non preclude la successiva proposizione di una domanda di condanna in via sussidiaria nei confronti dei soggetti controllanti;
- il creditore può agire anche prima della formale cancellazione dall’EGRYUL, qualora la società abbia di fatto cessato la propria attività;
- l’esistenza di provvedimento giudiziale che accerti l’esistenza del credito nei confronti di una società cancellata dall’GRYUL non è un requisito essenziale affinché un creditore possa agire per ottenere la dichiarazione di responsabilità sussidiaria della controllante.
In altri termini, la tutela del creditore non è condizionata ad una vigilanza “perfetta” nella fase amministrativa di cancellazione, né è sospesa fino al perfezionamento formale dell’estinzione: ciò che rileva è l’impossibilità sostanziale di soddisfare il credito a causa della condotta dei controllanti.
4. Soggetti passivi: controllanti effettivi e amministratori “di comodo”
La rassegna insiste sulla centralità della figura del “soggetto controllante”, inteso in senso ampio: non solo il socio di maggioranza, ma chiunque eserciti un’influenza determinante sulle decisioni della società.
Da ciò, consegue che, da un lato, il solo fatto che un unico socio della società ricopra contemporaneamente anche la carica di amministratore, di per sé, non rappresenta una condizione sufficiente per ritenerlo responsabile per le obbligazioni della società inattiva; dall’altro lato, anche un socio di minoranza, rispetto al quale sia possibile dimostrare l’effettiva capacità di determinare le azioni della società, potrà essere considerato soggetto alla responsabilità sussidiaria alla stregua di un socio controllante.
Un passaggio particolarmente significativo riguarda gli amministratori fiduciari: lo svolgimento meramente “nominale” delle funzioni di direttore o amministratore non esonera dalla responsabilità sussidiaria per i debiti della società inattiva. La Corte conferma così la possibilità di chiamare in causa i rappresentanti legali di comodo, in linea con l’impostazione dottrinale che vede in ciò un inasprimento della prassi volto a rafforzare la posizione dei creditori e a imporre ai beneficiari effettivi e ai legali rappresentanti maggiori livelli di diligenza.
La combinazione di responsabilità del controllante effettivo e dell’amministratore nominale mira a evitare che strutture schermate o intestazioni fittizie possano essere utilizzate per dissipare il patrimonio sociale senza conseguenze personali.
5. Implicazioni pratiche
L’orientamento della Corte Suprema produce effetti sistemici rilevanti:
- per i creditori, si amplia lo spettro degli strumenti di tutela, consentendo azioni mirate contro i soggetti che hanno effettivamente determinato l’insolvenza o l’inattività della società, anche in assenza di opposizioni alla cancellazione e anche prima dell’estinzione formale;
- per i soci di controllo e i beneficiari effettivi, aumenta il rischio di esposizione personale, specie in presenza di condotte opache nella gestione, nella tenuta dei documenti e nella fase di “spegnimento” della società;
- per gli amministratori fiduciari, viene meno ogni illusione di immunità: l’accettazione di un incarico meramente formale può tradursi in responsabilità patrimoniale piena, in presenza di condotte che abbiano contribuito a rendere impossibile il soddisfacimento dei creditori.
Nel complesso, la responsabilità sussidiaria per le società inattive si consolida come strumento di penetrazione dello schermo societario, funzionale a colpire le strutture di controllo di fatto e a disincentivare l’uso opportunistico della cancellazione dal registro quale via di fuga dalle obbligazioni sociali in Russia.
Olga Plyukhina, Fabio Lui
