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Il Regolamento Disclosure: tempi e modi di applicazione secondo le ESAS.

Il 25 marzo scorso, le ESAS (European Supervisory Authorities, cioè Eba, Eiopa ed Esma) hanno pubblicato la dichiarazione congiunta (“Supervisory Statement”) volta a fornire chiarimenti in merito ad una applicazione coerente a livello europeo del Regolamento UE n. 2019/2088 (“Disclosure” o “Sfdr”) e degli articoli 5 e 6 del Regolamento UE n. 2020/852 (“Tassonomia”) nel periodo compreso tra il 10 marzo 2021, entrata in attuazione della maggior parte delle disposizioni della SFDR, e la data di applicazione degli RTS (“Regulatory Technical Standards”) ancora in corso di definizione. Proprio il ritardo nella definizione degli RTS ha sollevato alcune incertezze per i gestori di attività finanziarie (quali gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA), società di gestione del risparmio, società di investimento), gli enti creditizi, le imprese di assicurazione e riassicurazione su: (i) come implementare alcune disposizioni del Regolamento Tassonomia a partire dal 1° gennaio 2022, (ii) su come utilizzare la bozza di RTS e (iii) sulla tempistica degli obblighi di rendicontazione ai sensi dell’SFDR.

 

Gli obblighi di disclosure dal 1° gennaio 2022

Dal 1 gennaio 2022 i gestori di attività finanziarie devono indicare la quota di investimenti in attività economiche “allineate alla Tassonomia” rispetto al valore di tutti gli investimenti da essi gestiti derivanti dalle loro attività di gestione di portafogli sia collettivi che individuali, dove per attività economiche si intendono le attività economiche che: a) contribuiscono in modo sostanziale al raggiungimento di uno o più degli obiettivi ambientali di cui all’articolo 9 della Tassonomia, b) non arrecano un danno significativo a nessuno di detti obiettivi e c) sono svolte nel rispetto delle garanzie minime di salvaguardia previste all’articolo 18 della Tassonomia. I KPI’s relativi alla quota di investimenti sono dati dalla quota di attività economiche allineate alla Tassonomia delle imprese beneficiarie degli investimenti risultante dai loro rispettivi KPIs, che devono riflettere le prestazioni ambientali delle predette imprese. Solo per completezza si ricorda come anche le imprese “non finanziarie” soggette alla DNF devono indicare nella dichiarazione non finanziaria i KPIs riguardanti la quota del fatturato, delle spese in conto capitale e delle spese operative delle loro attività relative ad attivi o processi associati ad attività economiche ecosostenibili.

L’ultima bozza di RTS del 22 ottobre 2021 ha chiarito che gli operatori, che gestiscono i fondi di cui agli articoli 8 e 9 del Regolamento Disclosure, sono tenuti a comunicare la proporzione degli investimenti che sono allineati alla Tassonomia, sotto forma di un diagramma con le relative spiegazioni. Nel Supervisory Statement le ESAS chiariscono ulteriormente che, prima della data di entrata in vigore degli RTS, ci si attende che gli operatori forniscano una quantificazione esplicita dell’allineamento degli investimenti sottostanti ai loro prodotti finanziari con la Tassonomia, attraverso la disclosure di una percentuale della misura in cui gli investimenti sono allineati alla Tassonomia. Ora il problema che si trovano ad affrontare i gestori e gli operatori sta nella limitata accuratezza dei dati pubblicamente disponibili sul mercato. Le ESAS, prendendo atto di questo ritardo strutturale del mercato, stabiliscono che qualora non siano disponibili i dati richiesti dalle informazioni pubbliche delle società partecipate, gli operatori e i gestori possono ottenere informazioni equivalenti direttamente dalle società partecipate o da fornitori terzi. Proprio per mitigare la non completezza dei dati, il Supervisory Statement statuisce che l’informativa quantitativa potrebbe essere accompagnata da un chiarimento qualitativo che spieghi come sia stata determinata la proporzione dell’allineamento alla Tassonomia degli investimenti, in particolare indicando le fonti di informazioni rilevanti al fine di tale determinazione.

 

L’applicazione degli RTS

Le ESAS raccomandano di sfruttare questo periodo transitorio fino all’applicazione degli RTS (1° gennaio 2023) di applicare in ogni caso i KPs e le metriche indicate nella bozza d standard del 22 ottobre 2021 che comprende anche gli RTS originariamente pubblicati il 4 febbraio 2021. In questo senso la dichiarazione congiunta incoraggia anche le autorità nazionali a richiamare gli operatori dei mercati finanziari e i consulenti finanziari all’applicazione degli RTS nella bozza al momento disponibile.

 

Timeline del reporting SFDR e Tassonomia

Secondo la SFDR e la bozza attuale di RTS, le principali dichiarazioni di impatto negativo delle attività di investimento sulla sostenibilità (così detti “Principal Adverse Impact” o “PAI”) dovrebbero applicarsi a partire dal 1° gennaio 2023. Entro il 30 giugno di ogni anno, gli operatori che dichiarano di considerare i PAI in relazione alle loro decisioni di investimento, devono predisporre un rendiconto relativo agli stessi rispetto all’esercizio finanziario precedente.

Atteso che il primo rendiconto PAI deve essere pubblicato entro il 30 giugno 2023, le ESAS confermano che il primo periodo di periodo di rendicontazione PAI è iniziato il 1° gennaio 2022.

Quanto invece alla disclosure relativa ai prodotti finanziari, la dichiarazione congiunta spiega inoltre che i requisiti in materia di informativa periodica dei prodotti di cui all’articolo 8 e all’articolo 9 sono applicabili dal 1° gennaio 2022. A tale riguardo, la bozza di RTS dovrebbe essere utilizzata come riferimento per le informazioni periodiche emesse tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022.

A fini esplicativi si riporta la timelime delle ESAS che è parte dello Statutory Statement.

 

DOWNLOAD – Summary table of SFDR and TR disclosure obligations on financial market participants, financial advisers and financial products